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2005年9月に稼動したpop'n musicシリーズの第13作目。テーマは「サーカス・カーニバル」。2007年10月19日よりbeatmaniaIIdx、drammania、Guiterfreaks、pop'nmusicのビーマニシリーズ四機種で、ゲームやチームを超えてスタッフとプレイヤーみんなで楽しんじゃおうー☆ってスペシャルなおまつり「BEMANI EXPO」で作曲された3曲が解禁された。